“Intesa Sanpaolo ha presentato oggi alla Consob osservazioni e considerazioni riguardanti criticità emerse da operazioni annunciate dopo il lancio dell’Opas su Monte dei Paschi di Siena“. Con questa anodina comunicazione il primo gruppo bancario italiano, guidato dall’ad Carlo Messina, va ai materassi con Mps e con il suo ad Luigi Lovaglio. “L’iniziativa – spiegano fonti a conoscenza della situazione – è finalizzata a tutelare l’integrità del mercato e la corretta informazione verso tutti gli azionisti e a evidenziare in particolare la necessità del rispetto della normativa vigente con riferimento tra l’altro alla cosiddetta passivity rule“.

Nell’esposto presentato all’autorità di controllo del mercato finanziario contro la doppia mossa di Monte dei Paschi di Siena (Mps) – che consiste nelle offerte di scambio su Banco Bpm e Banca Generali anticipate dal Sole 24 Ore e approvate dal Cda di Rocca Salimbeni il 20 agosto – Intesa Sanpaolo mette dunque al centro l’ipotesi di violazione o elusione della “regola di passività” attraverso l’annuncio anticipato di operazioni straordinarie mirate a contrastare la sua Opas su Mps, l’Offerta pubblica di acquisto e scambio, annunciata il 7 giugno a mercati chiusi. Un’operazione da 30,6 miliardi che darebbe vita a uno dei principali gruppi bancari europei, con oltre 27 milioni di clienti e circa 2mila miliardi di attività finanziarie della clientela. La condotta contestata potrebbe essere l’alterazione del perimetro aziendale di Mps prima del necessario voto assembleare dei soci di Rocca Salimbeni.

La passivity rule (o regola di passività) impone al consiglio di amministrazione della società obiettivo di una offerta di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta. Il tutto a meno che non vi sia una specifica autorizzazione dell’assemblea straordinaria dei soci, da ottenere con la maggioranza qualificata dei due terzi.

Con il suo esposto alla Consob Intesa contesta insomma la strategia difensiva dell’amministratore delegato di Mps, Luigi Lovaglio, esponendo alcune ipotesi di criticità. La prima contestazione potrebbe riguardare l’alterazione preventiva del mercato e del perimetro dell’offerta, poi lo sfasamento dei tempi delle operazioni contrapposte. Il cda di Mps ha fissato l’assemblea straordinaria dei soci per ottenere il via libera formale alla doppia Ops su Banca Generali e Banco Bpm per il 29 ottobre. L’avvio dei due progetti di acquisizione del Monte nel bel mezzo di un’offerta pubblica d’acquisto esterna potrebbe configurare un tentativo surrettizio di ostacolare l’acquirente senza aver ancora ricevuto il formale mandato della maggioranza qualificata dei soci. Questo rinvio temporale potrebbe essere stato visto da Intesa come una mossa per dilatare i tempi e operare in un limbo normativo, sovrapponendosi alla finestra di avvio dell’Opas di Intesa (prevista tra ottobre e novembre), alterando la corretta e trasparente informazione al mercato. Infine tra le ipotesi della segnalazione ci potrebbe essere l’impatto delle mosse di Mps sul rischio di esecuzione e di modifiche strutturali sull’Opas di Intesa.

Nel frattempo in Borsa queste mosse e contromosse stanno facendo effetto sui titoli quotati coinvolti. L’offerta originaria dell’Opas di Intesa su Mps era a premio. Agli attuali corsi di Borsa, l’offerta è tornata a essere a premio, dopo aver vissuto una breve fase a sconto nel mese di luglio. Il corrispettivo dell’Opas di Intesa prevede l’assegnazione di 1,6 azioni Intesa Sanpaolo di nuova emissione più 1 euro in contanti per ciascuna azione Mps consegnata. Al momento del lancio, l’offerta valorizzava implicitamente il titolo Mps a 10,091 euro. Questo configurava un premio del 12,5% rispetto alla chiusura di Borsa di venerdì 5 giugno. Il Cda di Siena ha successivamente giudicato questo premio “sotto la media” del settore, ma l’offerta nasceva matematicamente a premio. A metà luglio, l’aumento delle quotazioni autonome di Mps (alimentate dai rumor di mercato) aveva temporaneamente spinto l’offerta di Intesa a sconto. Nonostante le forti oscillazioni estive e il tentativo di difesa di Mps (tramite il lancio della doppia Ops su Banco Bpm e Banca Generali), l’offerta di Intesa Sanpaolo resta a premio. Grazie al successivo recupero del titolo Intesa e alla freddezza dei mercati verso il piano alternativo di Lovaglio, il valore implicito del concambio (1,6 azioni Intesa + 1 euro) si aggira intorno a 11,94 euro. Rispetto all’ultima chiusura di Mps (pari a 11,672 euro), l’Opas di Intesa incorpora un premio implicito del 2,33%. Il fatto che l’offerta di Intesa si mantenga a premio riflette lo scetticismo degli investitori sulle contromosse di Siena – specialmente dopo i dubbi e i veti incrociati emersi sulla sponda Banco Bpm – e dimostra che il mercato sta scommettendo sulla riuscita del piano di Carlo Messina.

La tempistica della valutazione della Consob sull’esposto presentato da Intesa Sanpaolo contro Mps non ha un termine fisso prefissato per legge, ma sarà dettata dall’urgenza e dal calendario delle operazioni. Poiché sul lato di Mps si tratta di due operazioni straordinarie con un impatto da 34 miliardi, la Consob può avviare rilievi e richieste di informazioni a Siena già entro pochissimi giorni.

D’altronde per la storia di Borsa Italiana questi contrasti non sono una novità. Le vicende finanziarie nazionali sono ricche di accesi scontri in cui la passivity rule è stata al centro di esposti alla Consob, battaglie legali e contestazioni sull’uso di contromisure difensive. in Italia l’attivazione di “misure di disturbo” per ostacolare una scalata ostile ha radici storiche profonde.

Tra i precedenti storici più celebri e significativi di esposti o dispute legati alla regola di passività c’è l’operazione di Olivetti su Telecom Italia del 1999. Durante la storica “madre di tutte le Opa”, lanciata su Telecom Italia dalla Olivetti di Roberto Colaninno e Guido Gnutti, la “rude razza padana” nelle parole di Massimo D’Alema, il consiglio di amministrazione della compagnia telefonica guidato da Franco Bernabè cercò di strutturare una grandiosa contromossa difensiva. Il piano prevedeva un’offerta interna su Tim e la fusione alla pari con il colosso tedesco Deutsche Telekom, con la conversione a pagamento delle azioni di risparmio in ordinarie per diluire gli scalatori. All’epoca la vecchia legge Draghi imponeva una passivity rule rigidissima. La Consob e il mercato vigilarono attentamente sui limiti del cda. Per procedere con le difese, Telecom fu costretta a convocare l’assemblea dei soci. L’assemblea straordinaria di Telecom del 10 aprile 1999 andò deserta perché il ministero del Tesoro e la Banca d’Italia decisero di non partecipare, rifiutandosi di sostenere le difese di Bernabè in nome di una presunta “neutralità”. Il governo D’Alema e i partiti si opposero all’asse con i tedeschi, temendo la perdita di controllo nazionale su un’infrastruttura strategica. Gli azionisti forti italiani di Telecom (le grandi banche e holding nel patto di sindacato), riuniti nel cosiddetto “nocciolino duro”, non difesero la gestione industriale di Bernabè e finirono per cedere alle offerte finanziarie di Roberto Colaninno, specie dopo il rilancio di Olivetti che alzò il prezzo dell’offerta in contanti e titoli.

Un precedente estremamente recente, molto simile per dinamiche di “incastri e tempi” a quello attuale tra Intesa e Mps, ha riguardato il risiko bancario della fine del 2024. Il 6 novembre 2024 Banco Bpm lanciò un’offerta pubblica di acquisto (Opa) sulla controllata Anima Holding, ma a sorpresa il 25 novembre UniCredit lanciò un’Ops ostile sulla stessa Banco Bpm, valutando l’istituto circa 10 miliardi di euro poi saliti a oltre 14. Banco Bpm si trovò immediatamente congelata dalla passivity rule proprio mentre stava portando avanti un’importante acquisizione strategica. Banco Bpm, quest’ultima è rimasta immediatamente congelata dai vincoli della norma. Banco Bpm aveva espresso la volontà di difendersi aumentando il prezzo della propria offerta su Anima Holding (inizialmente fissata a 6,2 euro), poiché il titolo in borsa di Anima era salito superando il prezzo dell’Opa. La passivity rule impedì al cda di Banco Bpm di deliberare il rilancio perché la modifica dell’offerta su Anima veniva considerato un potenziale atto di disturbo contro l’Ops di UniCredit. Per aggirare questo blocco, il cda di Banco Bpm convocò l’assemblea straordinaria dei soci che il 28 febbraio 2025 a larga maggioranza approvò la deroga, autorizzando il cda a ritoccare verso l’alto l’offerta su Anima, portandola a 7 euro per azione. Poi ad aprile 2025 il governo Meloni esercitò il Golden Power e impose stringenti prescrizioni a UniCredit, tra cui la riduzione delle attività in Russia e vincoli sui prestiti. A luglio 2025, a causa delle forti incertezze normative e dei rigidi vincoli del governo, UniCredit ritirò l’offerta su Banco Bpm.

Ma rispetto ai precedenti la vicenda di Mps presenta un’anomalia: una “contro-scalata” multipla. Mentre storicamente le società target si difendevano vendendo asset, emettendo bond o cercando un “cavaliere bianco” che le comprasse, Mps ha reagito deliberando a sua volta il lancio di due Ops miliardarie su Banco Bpm e Banca Generali combinandole con un maxi-dividendo di cui parte sarebbe pagata con le azioni di Generali in pancia a Mediobanca, di cui è prevista la fusione. È proprio la natura aggressiva e preventiva di questo “piano alternativo” annunciato prima del voto dei soci la molla che avrebbe spinto Intesa all’esposto alla Consob. Insieme, certamente, alla prospettiva che parte della 13,2% delle azioni di Generali in pancia a Mediobanca venga distribuita, vanificando una delle ragioni fondanti dell’offerta di Messina, quella di mettere le mani su una quota rilevante del forziere assicurativo del risparmio nazionale.

L'articolo Scalata a Mps, esposto di Intesa alla Consob contro le mosse difensive di Lovaglio proviene da Il Fatto Quotidiano.